گفتار دوم : ضمانت اجرای عدم رعایت شرایط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود 89
بند اول : بطلان شرکت . 89
بند دوم : نتایج بطلان شرکت . 91
بند سوم : مسئولیت مدنی ناشی از بطلان شرکت 92
مبحث پنجم : بررسی مسئولیت تضامنی در شرکت سهامی. 93
گفتار اول : مسئولیت مؤسسان شرکت 94
گفتار دوم : بطلان شرکت . 95
گفتار سوم : قراردادهای مدیران با شرکت 96
گفتار چهارم : شخص حقوقی سهامدار به عنوان مدیر شرکت  97
گفتار پنجم : مسئولیتهای مدنی مدیران و مدیرعامل  98
بند اول : مسئولیت عادی. 99
بند دوم : مسئولیت تضامنی. 100
نتیجه گیری و پیشنهادات.  102
منابع   105
مقدمه
بیان مسأله
مسئولیت تضامنی یعنی اینکه برای انجام یک تعهد، حداقل دو نفر مسئولیت داشته باشد، بطوریکه اگر آن تعهد انجام نشود متعهد له اختیار داشته باشد که از هر یک از آنان به طور مستقل، انجام آن تعهد را به صورت کامل بخواهد. در حقوق ایران، مسئولیت تضامنی بیشتر در حقوق تجارت وجود دارد و در خارج از امور تجارت، خلاف اصل است و تنها در صورتی پذیرفته می شود که در عقد تصریح شود. به عبارت دیگر، گفته می شود که در حقوق تجارت ایران اصل بر مسئولیت تضامنی است ولی در حقوق مدنی ایران مسئولیت تضامنی، جنبه استثنایی دارد.
از جمله موارد مسئولیت تضامنی مورد مذکور ماده 249 ق. ت می باشد که در آن صادر کننده و محال علیه و ظهر نویس ها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی داشته و همچنین ضامنی که ضمانت هر یک از آنان را نموده با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است. ضمانت در حقوق تجارت، سبب ضم ذمه به ذمه است برخلاف حقوق مدنی که قائل بر نقل ذمه به ذمه می باشند یعنی با عقد ضمان دین از ذمه مضمون عنه به ذمه ضامن منتقل می شود و در نتیجه در حقوق تجارت در صورت ابراء ضامن، از ناحیه دارنده، ذمه مضمون عنه مشغول باقی می ماند برخلاف حقوق مدنی که ذمه هر دو بری می شود. از موارد دیگر مسئولیت تضامنی ماده 19 ق. ص . چک می باشد که بیان داشته در صورتی که چک به وکالت یا نمایندگی از طرف صاحب حساب صادر شده باشد صادر کننده و صاحب حساب متضامناً مسئول پرداخت چک هستند و به علت وجود تضامن، اجرائیه علیه هر دو نفر صادر می شود. از موارد دیگر مسئولیت تضامنی مسئولیت شرکای شرکتهای تضامنی می باشد که حداقل از دو نفر تشکیل شده و مسئولیت شریک علاوه بر اینکه شخصی است، تضامنی نیز هست و در صورت انحلال شرکت، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام دیون شرکت است. در این تحقیق سعی بر آن شده که مفهوم و آثار مسئولیت تضامنی و مصادیق آن در حقوق ایران بررسی شود.
سؤالات اصلی تحقیق:
1- قاعده کلی مسئولیت در حقوق تجارت چیست؟
2- آیا در حقوق مدنی ایران می توان مسئولیت تضامنی را به عنوان یک قاعده پذیرفت؟
3- آیاظهرنویس می تواند مسئولیت تضامنی خود را در مقابل دارنده یا دارندگان جدید با قید عبارت( بدون تضمین) محدود کند؟
4- در شرکتهای تضامنی هرگاه بر اثر انتقال سهم الشرکه یکی از شرکاء، شخص دیگر وارد شرکت شود مسئولیت او چگونه است؟
فرضیه های تحقیق :
1- در حقوق تجارت ایران، قاعده کلی مسئولیت، مسئولیت تضامنی است

2- از استقراء در مواد مختلف قانونی، می توان در حقوق مدنی ایران نیز برای حمایت از طلبکار، مسئولیت تضامنی را پذیرفت
3- ظهرنویس طبق اصل کلی ماده 249 ق. ت نمی تواند با قید شرط خلاف، مسئولیت خود را محدود نماید.
4- هرگاه بر اثر انتقال سهم الشرکه یکی از شرکاء شخص دیگر وارد شرکت شود، متضامناً با سایر شرکا مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت، قبل از ورود او داشته است.
اهداف تحقیق :
هدف از ارائه این تحقیق، پرداختن به مسئولیت تضامنی و بررسی آثار آن و موارد کاربرد آن می باشد و با جمع آوری مطالب، متوجه می شویم که در حقوق مدنی ایران مسئولیت تضامنی یک نوع مسئولیت خلاف اصل و احتیاج به صراحت در عقد و قانون داشته و بیشتر در حقوق تجارت و جهت حمایت هر چه بیشتر از متعهد له و طلب او می باشد لیکن در حقوق مدنی نیز برای حمایت از طلبکار می توان قائل بر مسئولیت تضامنی شد.
پیشینه تحقیق:
در مورد مسئولیت تضامنی و موارد آن در حقوق ایران ،کتاب یا تحقیق مستقلی انجام نشده است اما بسیاری از حقوقدانان به صورت مختصر و گذرا هر کدام راجع به قسمتی از موضوع بحث نموده اند از جمله می توان به موارد زیر اشاره کرد:
1- اسکینی، ربیعا، حقوق تجارت، ج3، ص 140: «دارنده برات، طبق ماده 249 ق.ت در صورت پرداخت نشدن برات در سر وعده می تواند پس از اعتراض عدم تأدیه علیه هر یک از مسئولان برات اقامه دعوی نماید. و همین حق را هر یک از ظهرنویس ها نسبت به ما قبل خود دارد. این قواعد، جز اجرای قواعد کلی مسئولیت تضامنی نیست»
2- جعفری لنگرودی، محمد جعفر، ضمان عقدی در حقوق مدنی، ص 250 « مقصود از ضمان تضامنی آن است که به موجب عقد ضمان، بستانکار بتواند طلب خود را چه از مدیون اصلی و چه از ضامن مطالبه کند.»
3- کاتوزیان، ناصر، نظریه عمومی تعهدات، ص140« مسئولیت تضامنی وسیله تأمین وصول طلب و وثیقه شخصی به سود طلبکار است، تضامن به مقدار بدهی بدهکاران، چیزی نه می افزاید و نه کم می کند.»
روش تحقیق :
روش تحقیق، روش کتابخانه ای بوده که با بررسی و مطالعه کتابها و دیگر منابع موجود در خصوص موضوع، به جمع آوری اطلاعات و نقد و بررسی موضوع پرداخته می شود. لذا روش تحقیق، روش توصیفی – تحلیلی می باشد.
تقسیم مطالب :
مطالب این پایان نامه در سه فصل بیان شده است:.